2011年注册会计师考试《经济法》

案例分析题

(2007年，经调整)

A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

(1)A公司最近3年的有关财务数据如下：

单位：万元

(2)A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正;2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

(3)A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司的盈利能力是否符合增发的条件?并说明理由。

(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

【正确答案】

(1)A公司的盈利能力符合增发的条件。根据有关规定，上市公司增发应当最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

(2)A公司的净资产收益率不符合增发条件。根据有关规定，上市公司增发时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5.67%。

(3)首先，A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据有关规定，违规担保事项发生在最近12个月内才构成本次增发的法律障碍(或答“该事项发生在2005年10月，距编制发行文件的时间超过12个月”)。其次，A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据有关规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批。

(4)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。上市公司增发的，除金融类企业外，最近一期期末不存在委托理财的情形，A公司已于2006年12月底之前收回此次委托理财的资金。

(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据有关规定，增发的发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【知 识 点】上市公司增发股票